A kétszintű pályázati ajánlat

Kétlépcsős ajánlati ajánlat alapján a felvásárló kedvezőbb ajánlatot kínál a megvásárolni kívánt célvállalat korlátozott számú részvényére, amelyet a hátralévő részvényekre vonatkozó rosszabb ajánlat követ. A kezdeti szintet úgy tervezték, hogy a felvásárlónak irányítást biztosítson a célvállalat felett. Ezután kedvezményes ajánlatot tesz egy további részvénycsoportra egy második réteg révén, amelynek későbbi teljesítési dátuma van. Ennek a megközelítésnek a célja a felvásárló teljes beszerzési költségének csökkentése.

Például egy felvásárló részvényenként 50 dollárt ajánl csak annyi részvényért, hogy biztosítsa a megszerző számára a vállalkozás többségi irányítását, ezt követően részvényenként csak 35 dollárt kínálnak az összes fennmaradó részvényért. Ennek a megközelítésnek két előnye van a felvásárló szempontjából:

  • Költség. Az ajánlati ajánlat összköltsége csökken, összehasonlítva egyetlen, magasabb, fix áras ajánlattal.

  • Időzítés. A céltársaság részvényesei nagyobb valószínűséggel gyorsabban nyernek részvényeiket, hogy elkerüljék a második szintbe kerülést és az alacsonyabb szintű kompenzációs csomag későbbi megkapását.

A kétszintű koncepciót nem tekintik előnyösnek a részvényesek számára, mivel lényegében rányomják bélyegüket arra, hogy azonnal elfogadják az ügyletet, vagy fennáll annak a veszélye, hogy alacsonyabb kifizetést kapnak.

Lehetséges, hogy egy olyan vállalat, amely potenciális célpontnak tartja magát, ellensúlyozza a kétszintű pályázati ajánlat által jelentett veszélyeket azáltal, hogy két fő változtatást hajt végre vállalati alapszabályában. Ezek a változások a következők:

  • Tisztességes ár biztosítása. Ez a rendelkezés előírja, hogy a társaság részvényeinek többségére licitáló egység köteles legalább a kisebbségi részvényesek részvényeinek valós piaci értékét megfizetni. A valós piaci érték kiszámításának számos módja van, például rögzített összeg, egy adott dátumtartományon belül fizetett piaci ár vagy a felvásárló által a többi részvényért fizetett maximális ár.

  • Visszaváltási jogok. Ez a rendelkezés feljogosítja a részvényeseket arra, hogy bizonyos körülmények között (például a vállalkozás irányításának megváltozása esetén) kényszerítsék részvényeik visszaváltását. A visszaváltási ár vagy az árképzési képlet szerepelhet a rendelkezésben.

A tisztességes árra vonatkozó rendelkezések és a visszaváltási jogok, valamint egyes államok által elfogadott korlátozó törvények használata korlátozta a kétszintű ajánlatok felhasználását. Mindazonáltal a felvásárló által megfontolandó lehetőség, ha a megcélzott vállalat nem tartalmazta az alapszabályába a megfelelő védekező rendelkezéseket, és nincsenek állami törvények, amelyek tiltanák annak használatát.