Az akvizíció folyamata

Célcégek kutatása

A felvásárlási folyamat sok hónapra kiterjedhet, és számos lépéssel járhat, ezért a felvásárlónak határozottan meg kell értenie, hogy mit szeretne kihozni az egyes tranzakciókból, valamint részletes ellenőrzőlistát kell készítenie ehhez. A soros felvásárló általában adatbázist készít azokról a vállalatokról, amelyek versengenek azon a piacon, amelyben érdekelt. Ez szervezhető mátrixként, az egyes vállalatokat olyan tényezők szerint kategorizálva, mint bevétel, jövedelmezőség, cash flow, növekedési ráta, alkalmazottak száma, termékek, szellemi tulajdon stb. Az adatbázis soha nem lesz teljes, mivel különösen a magántulajdonban lévő vállalatok nem hajlandóak információkat elárulni magukról.

Ennek ellenére számos információforrás létezik, amelyek felhasználhatók az adatbázis folyamatos fejlesztésére, mint például a nyilvános vállalati bejelentések, személyes kapcsolattartások, harmadik felek jelentése és szabadalmi elemzés. A felvásárlónak fel kell vezetnie az iparágban a közelmúltban bekövetkezett felvásárlások listáját is, különös figyelmet fordítva azokra a piaci résekre, amelyeken a leggyakoribbak. Ez hasznos annak felismerésére, hogy milyen áron számíthatnak más eladók az eladásra, mivel az iparágban mindenki ugyanazokat a sajtóközleményeket olvassa, és így tisztában van a felvásárlásokkal. A közelmúltbeli áremelkedés azt jelezheti a felvásárló számára, hogy a piac túlmelegedett, ezért nem érdemes részt venni a közeljövőben.

A kezdeti kapcsolatfelvétel

A felvásárlási folyamat első lépése a kezdeti kapcsolatfelvétel a leendő felvásároltal. Számos módszer létezik, amelyet a felvásárló felhasználhat a lehetséges felvásárlási jelöltek felderítésére. Íme néhány a leggyakoribb módszerek közül:

  • Diszkrét érintkezés . A vállalkozás megvásárlásának egyik legjobb módja a diszkrét vizsgálat. Ezt egy egyszerű telefonhívás kezdeményezi a célvállalkozás tulajdonosának, amelyben találkozót kérnek a kölcsönös lehetőségek megvitatására. A kérelem szövege változhat; használjon minden szükséges kifejezést egy-egy beszélgetés megkezdéséhez. A szándék nem feltétlenül azonnali ajánlat a vállalat megvásárlására; ehelyett egyszerűen megkezdődhet egy olyan beszélgetéssorozat, amely hónapokig vagy akár évekig is eltarthat, miközben a felek megszokják egymást.

  • Közös vállalkozás . A lehető legjobb felvásárlási jelöltek meghatározásának egyik jobb módszere az, ha a felvásárló közös vállalkozási megállapodásokat köt azon társaságokkal, amelyek végül felvásárlási jelöltek lehetnek. Ezeknek a közös vállalkozásoknak a létrehozása és menedzselése kiváló képet nyújt a felvásárló számára arról, hogy mennyire jól működik a másik társaság, ezáltal több napi operatív részletet ad neki, mint amennyit a szokásos átvilágítási vizsgálat révén elérhetett volna. A megállapodás azt is megkönnyítheti a felvásárlási jelölt tulajdonosainak, hogy hogyan kezeljék őket, ha megszerzik.

  • Harmadik fél . Előfordulhatnak olyan helyzetek, amikor a felvásárló nem akarja, hogy bárki megismerje érdekét egy bizonyos piacon belüli akvizíciókban. Ha igen, megtarthatja egy befektetési bankár szolgáltatásait, aki felhívja a célvállalatokat a felvásárló nevében, hogy általános érdeklődést tegyenek a tulajdonosok eladási hajlandóságával kapcsolatban.

A közzététel tilalma

Ha a célvállalat arra a következtetésre jut, hogy érdeke lehet a felvásárlónak történő értékesítés, a felek nem titoktartási megállapodást (NDA) kötnek. Ez a dokumentum kimondja, hogy a bizalmasnak bélyegzett minden információt úgy kezelünk, hogy az információt nem adjuk ki más feleknek, és kérésre visszaküldik. Ezeket a megállapodásokat nehéz lehet végrehajtani, de ezekre mégis szükség van.

A szándéknyilatkozat

Miután az NFÜ-t mindkét fél aláírta, a célvállalat elküldi pénzügyi beszámolóit és a kapcsolódó, összefoglaló szintű dokumentumokat a korábbi és az előrejelzett eredményekről a felvásárlónak. Ezen információk alapján a felvásárló esetleg folytat egy vételi ajánlatot, amelyet szándéknyilatkozatban (LOI) vagy kötvényben dokumentál. A felvásárlónak kizárólagossági időszakot kell kérnie, amely alatt a céltársaság vállalja, hogy csak ezzel foglalkozik. A valóságban sok eladó megkísérli vásárolni a felkínált árat a többi lehetséges vásárló között, ami sérti a kizárólagossági megállapodás feltételeit. Amikor ez megtörténik, a felvásárló dönthet úgy, hogy eláll a további megbeszélések elől, mivel az eladó megbízhatatlannak bizonyult.

Kellő gondosság

Ezután a felvásárló elküldi az átvilágítási kérelmek listáját a célvállalatnak. Nagyon valószínű, hogy a megcélzott vállalat nem rendelkezik azonnali terjesztésre kész formátumban a kért információkkal. Ehelyett jelentős időt vehet igénybe egyes dokumentumok megtalálása. Ezenkívül, mivel a célpont nem feltétlenül készült eladásra, nem biztos, hogy auditált pénzügyi kimutatásokat készített. Ha igen, akkor a felvásárló megvárhatja, amíg elkészítik ezeket a nyilatkozatokat, ami körülbelül két hónapot vehet igénybe. Az ellenőrzött pénzügyi kimutatások bizonyos fokú biztosítékot nyújtanak arra, hogy a bennük szereplő információk tisztességesen bemutatják a célvállalat pénzügyi eredményeit és pénzügyi helyzetét.

Végső tárgyalások

A kellő gondosságú eljárás kitöltése több hétig is eltarthat, és néhány kóbor dokumentumot jóval a főbb információelemzés után helyeznek el. Miután az információk nagy részét felülvizsgálták, a kellő gondossággal foglalkozó csoport vezetője tanácsot adhat a felvásárló felső vezetésének a feltárt kérdésekről és a fennmaradó bizonytalansági területekről, amelyek felhasználhatók az ár kezdeti számításának kiigazítására, amelyet a felvásárló hajlandó ajánlani. A szokásos eredmény a kínált ár csökkenése.

Ha a felvásárló folytatni kívánja az akvizíciót, bemutatja az eladónak az adásvételi szerződés első tervezetét. Mivel a felvásárló ellenőrzi a dokumentumot, általában egy vázlattal kezdődik, amely a számára kedvezőbb feltételeket tartalmazza. Az eladónál dolgozó ügyvédnek minden kielégítetlen feltételt fel kell hívnia az eladó figyelmébe a módosítással kapcsolatos döntésekhez. Ha az eladónak nincs olyan ügyvédje, aki vásárlási megállapodásokra szakosodott, az eladó valószínűleg elfogadja azokat a feltételeket, amelyek kedveznek a felvásárlónak.

A felek nem állapodhatnak meg az ügyletben. A soros felvásárlónak jelentős tapasztalattal kell rendelkeznie arról, hogy milyen típusú célvállalkozásokat tud sikeresen integrálni a működésébe, valamint azt a maximális árat, amelyen túl az üzlet már nem életképes. Így a felvásárlónak össze kell hasonlítania a javasolt ügyleteket a sikerkritériumok belső listájával, és szükség esetén el kell mennie. Hasonlóképpen, mivel a felvásárlónak valószínűleg van egy kemény fedezete, amely felett nem emeli az árát, az eladónak el kell döntenie, hogy a javasolt ár megfelelő-e, és dönthet úgy, hogy befejezi a megbeszéléseket.