Vállalat magánkézbe vétele

A társaság magánkézbe kerülése akkor következik be, amikor egy vállalkozás kivezeti a részvényeinek kivezetését. Ez lehetővé teszi, hogy elkerülje a nyilvánosan kezelt vállalkozás jelentősebb jelentési és ellenőrzési követelményeit. A társaság az alábbi két körülmény valamelyikével válhat magánkézbe:

  • Legfeljebb 300 részvényes van
  • Legfeljebb 500 részvényes van, és a társaság az elmúlt három pénzügyi év végén nem haladta meg a 10 millió dolláros vagyont

Ne feledje, hogy a 2012. évi Jumpstart Business Startups (JOBS) törvény értelmében az 500 részvényes és a 10 millió dolláros eszközkorlát kritériuma 2000 részvényesre vagy 500 akkreditálatlan befektetőre emelkedett - tekintettel arra, hogy jelentéseket kell benyújtani a SEC-nek. Feltehetően ugyanazok a követelmények fordítva működnek, hogy megkönnyítsék a magánéletbe kerülést.

A nyilvántartás részvényese az a személy vagy szervezet, amely a vállalkozás részvényesi nyilvántartásában szerepel, mint részvény tulajdonosa. A közvetítő ügyfelek nevében részvénytulajdonos lehet. Így sokkal több tényleges részvényes lehet, mint amennyit a nyilvántartásban lévő részvényesek száma jelez.

Az előző két eset bármelyike ​​esetén a magánkézbe lépés a nagyon egyszerű 15. űrlap benyújtását jelenti a SEC-hez. A magánélethez csak az igazgatóság jóváhagyása szükséges; nincs részvényesi szavazat. Ezenkívül, ha egy vállalat részvényeit tőzsdén jegyzik, erről értesíteni kell a tőzsdét. Az értesítés típusa cserétől függően változik.

Ha a felső vezetés egyáltalán nem biztos abban, hogy egy társaság képes-e továbbra is állami vállalatként működni, akkor a részvényesek számát a lehető legalacsonyabb szinten kell tartani. Ez azt jelenti, hogy nem adunk ki néhány extra részvényt az alkalmazottaknak, nem adunk ki warrantokat, vagy bármilyen más olyan intézkedést, amely kis számú részvény szétszóródását eredményezi számos új részvényes között.

Ha túl sok részvényes van, akkor a vállalatnak meg kell találnia a szám csökkentésének módját, például részvény-visszavásárlási program vagy fordított részvényfelosztás révén. Ezután dokumentálja szándékait a sokkal kidolgozottabb 13e-3. Ütemtervben, amelyet benyújt a SEC-hez. A 13e-3. Ütemterv megköveteli a részvény-visszavásárlás vagy a fordított felosztás céljainak megvitatását, a vállalat által mérlegelt alternatívákat és azt, hogy a tranzakció tisztességtelen-e a nem kapcsolt részvényesekkel szemben.

A SEC jelentős gyanakvással tekint a magánügyletek lebonyolítására, azzal az indokkal, hogy egyoldalú ügyleteknek kell lenniük a meglévő részvényeket vásárlók javára. Következésképpen számítson arra, hogy a SEC felülvizsgálja és véleményezi a 13e-3. Listát, esetleg többször, ami több hónapos késést eredményezhet az űrlap benyújtása és az abban szereplő bármely művelet végrehajtása között. Amint a vállalat megteszi a 13e-3. Mellékletben felvázolt részvényesek számának csökkentését, benyújthatja a 15-ös űrlapot, és magához térhet.

A magántulajdonba igyekvő társaságnak ügyelnie kell arra, hogy ne hajtson végre részvény-visszavásárlást oly módon, amelyet ajánlati ajánlatnak lehetne tekinteni, mivel az ajánlattételhez jelentős dokumentáció szükséges. A visszavásárlás akkor számít ajánlati ajánlatnak, ha az alábbi feltételek többsége fennáll:

  • A részvényesek részvényeiért aktívan és széles körben kérnek részvényeket
  • A megkeresés a társaság részvényeinek jelentős százalékára vonatkozik
  • A vételi ajánlat a jelenlegi piaci árfolyam feletti prémiumra vonatkozik
  • Az ajánlat feltételei határozottak, és nem tárgyalhatók
  • Az ajánlat rögzített számú részvény pályáztatásától függ
  • Az ajánlat csak korlátozott ideig tart nyitva
  • Az érdekeltet nyomás éri részvények eladására
  • Nyilvánosságra kerül a visszavásárlási program

Így az ajánlattétel elkerülésével időnként kisszámú, esetenként történő részvény-visszavásárlást lehet előírni, ahol kapcsolatba lépnek az egyes részvényesekkel. A társaság részvényeinek jelentős százalékára vonatkozó feltétel elkerülése érdekében fontolja meg csak a páratlan tételű részvényesek részvényeinek visszavásárlását, amelynek a teljes forgalomban lévő részvényeknek csak nagyon kis részét kell kitennie. A legjobb, ha a vállalat értékpapír-ügyvédjeit bevonja ebbe a folyamatba, hogy csökkentse a hivatalos ajánlati ajánlat kockázatát.

A vita nagy része arról szólt, hogy miként lehet elkerülni a magánéletbe lépéshez kapcsolódó bejelentési követelményeket. Ugyanakkor fennáll a részvényesi perek veszélye, ha egy társaság részvények visszavásárlására irányuló hivatalos ajánlati ajánlat nélkül válik magánkézbe, mivel a részvényesek számára nagyon nehéz lesz felszámolni részesedéseiket, miután a társaság magánkézbe kerül. Így a perek kockázatát össze kell hasonlítani azzal a könnyedséggel, hogy a 15-ös formanyomtatványt magánkézben lehet használni.